Exa Jurídico
+34 639 60 66 01
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Acompañamos al comprador y al vendedor en compraventas de empresas y activos: carta de intenciones (LOI), due diligence legal, SPA con representaciones y garantías, earn-out, condiciones precedentes y cierre. Trabajamos con pyme y empresa familiar de Málaga y con fondos e inversores internacionales que invierten en la Costa del Sol.
Nuestro trabajo en M&A consiste en llevar al cliente desde el memorando de entendimiento hasta el cierre con las mínimas sorpresas. Eso implica tres piezas conectadas: una due diligence legal realista (no maximalista), un contrato de compraventa equilibrado y unas garantías post-cierre adaptadas al riesgo real del negocio.
Acuerdo de confidencialidad y carta de intenciones. Fijan precio indicativo, exclusividad, condiciones y calendario.
Apertura de data room. Due diligence legal, fiscal, financiera y laboral. Red flag report con contingencias y mitigantes.
Redacción y negociación del SPA: precio, ajustes, R&W, indemnizaciones, condiciones, non-compete, transición.
CNMC si se superan umbrales de competencia. Autorización de inversión extranjera si el inversor es no residente.
Escritura pública de transmisión, pago del precio, cambio de administradores, notificaciones a bancos y contratistas.
Reclamaciones de garantías si proceden, cumplimiento de earn-out, integración jurídica si hay fusión posterior.
Revisión exhaustiva de la empresa objetivo antes de la compra: sociedad, contratos, litigios, laboral, fiscal, compliance, propiedad intelectual, inmuebles, permisos. Identifica contingencias que condicionan precio, garantías y decisión.
Share deal: compra de participaciones/acciones, con activos y pasivos. Asset deal: compra de activos concretos, dejando la sociedad vendedora. Impacto fiscal, laboral y de contingencias distinto.
Share Purchase Agreement. Núcleo jurídico de la operación. Precio, ajustes, representaciones y garantías, indemnizaciones, condiciones precedentes, cierre y ley aplicable.
Pago aplazado ligado a hitos futuros (EBITDA, facturación). Alinea intereses del vendedor con el éxito post-cierre. Exige cláusulas precisas para evitar litigios sobre el cálculo.
Bajo la Ley 19/2003 hay obligaciones de declaración y autorización previa en sectores estratégicos (defensa, energía, comunicaciones, tecnología crítica). Añade obligaciones CNMC y AEAT.
Una operación mid-market en España suele durar 3-6 meses desde LOI hasta cierre. Con inversor extranjero o autorizaciones, 6-9 meses.
La eleccion entre comprar participaciones (share deal) o comprar activos (asset deal) condiciona la fiscalidad, la responsabilidad por contingencias y la complejidad operativa.
Casi siempre el asunto que llega al despacho cruza varias áreas. Esto es lo que tambien cubrimos:
Pagina pilar: vision global del despacho y todas las áreas.
Ver pagina pilar →SL, SA, SLU. Estatutos, capital y Registro Mercantil de Málaga.
Ver constitución de sociedades →Compraventa de empresa o de activos con garantias reales.
Ver contrato de compraventa →Distribucion, agencia, franquicia, joint venture y NDA.
Ver contratos mercantiles →Primera consulta gratuita. Te decimos cómo estructurar, qué negociar en LOI y qué esperar en DD.